中國企業(yè)的存活率特別低，民營企業(yè)的平均壽命不足3年。一大半以上 50%-60%是因為合伙人之間產(chǎn)生矛盾，股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題， 所以股權(quán)設(shè)計很有必要。阜陽市的企業(yè)來看看 股權(quán)激勵設(shè)計的好處意義和股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案淺析，阜陽市各區(qū)縣企業(yè)有想要進(jìn)行股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵或者股權(quán)架構(gòu)的，都可以來咨詢小編哦。

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一、阜陽市股權(quán)激勵設(shè)計對企業(yè)和老板的必要性

 

（一）從企業(yè)角度看股權(quán)架構(gòu)的價值

1、融人融智融資

企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，有著不同的需求；最常見的幾種就是缺乏人才、缺少資源、沒有可用資金。

俗話說“有恒產(chǎn)者有恒心”，好的股權(quán)架構(gòu)和激勵機(jī)制可以幫助企業(yè)吸引或者留住核心人才；【資源】【資金】亦是如此，但都要求在專業(yè)人士幫助下，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略提前規(guī)劃好股權(quán)架構(gòu)！

 

2、節(jié)稅安排、調(diào)撥資金

 

從小處說，絕大多數(shù)企業(yè)家對于來自企業(yè)利潤分紅的使用，幾乎還是用在了對外投資上；用分紅再投資本來是正常的事情，如果法人股東代替自然人股東享受分紅，再去投資；至少可以合理合法降低20% 個稅。

從大處說，通過股權(quán)架構(gòu)的搭建，在企業(yè)內(nèi)部可以方便資金的調(diào)撥使用；從而讓企業(yè)在市場競爭中贏得先機(jī)！

 

3、明晰責(zé)、權(quán)、利與風(fēng)險

 

企業(yè)管理中，用好的激勵機(jī)制，管理工作至少成功了百分之六十；怕的是管理錯位，責(zé)、權(quán)、利不對等，造成企業(yè)內(nèi)耗。

通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，可以保障分紅權(quán)、管理權(quán)、所有權(quán)的分離；助力企業(yè)科學(xué)發(fā)展。

 

（二）從老板角度看股權(quán)架構(gòu)的好處

1、保障控制權(quán)

 

我們經(jīng)歷幾十年改革開放，民營企業(yè)家眼界更加寬廣，心胸更加開闊；愿意把企業(yè)的利好與職工、上下游、相關(guān)方一起分享。同時企業(yè)在經(jīng)營過程中，出于資金需求和企業(yè)發(fā)展考慮，可能會與資本雙向奔赴。

企業(yè)家想要保障企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、發(fā)展路徑，就需要企業(yè)的控制權(quán)；不論對內(nèi)對外、也不論是合伙架構(gòu)、委托投票、還是一致行動人；這些只是工具與方法。

最重要的是企業(yè)家要有前瞻性的股權(quán)架構(gòu)布局的智慧。

 

2、隔離風(fēng)險

 

對于做生意的老板來說，是在風(fēng)險與利益中尋找平衡點；老板們有各種底線，很多人共有的底線是：投入的資金可以損失，但不要讓我繼續(xù)出錢彌補(bǔ)損失，成為無底洞。

如何分隔經(jīng)營實體與主體公司、主體公司與投資人之間的法律風(fēng)險，避免承擔(dān)無限責(zé)任，甚至牽連到家庭，老板們都應(yīng)該思考重視。

 

3、利于傳承

 

我們經(jīng)歷過了幾千的家天下歷史，對中國人影響較深，做企業(yè)的老板也總想著把公司傳承給子女，這沒有問題。老板們需要做的是提前做好規(guī)劃，以成本最低、方式最便捷傳承給子女們；而股權(quán)是其中一種很好的方式，值得老板們思考！

 

總的來說，好的股權(quán)設(shè)計對于企業(yè)和老板有很多好處；上面我們聊了【控制權(quán)】【融資】【風(fēng)險隔離】【節(jié)稅】【傳承】等常見的幾種好處，希望可以引起民營企業(yè)和老板的重視與思考！

 

二、阜陽市科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計淺析

 

（一）創(chuàng)業(yè)核心

從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻(xiàn)輸出者，在人力資本/ 互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可。

 

科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

 

創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4 倍）

 

合伙人維度來看，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到 8%-15%）

 

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留 10%-25% ）

 

投資人維度來看，投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

 

從微觀層面上股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)、分紅權(quán)。

 

當(dāng)我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細(xì)節(jié)分析。股權(quán)比例確認(rèn)( 股權(quán)怎么分 )的問題，事實上，在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題！而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計。

 

（二）創(chuàng)始人控制權(quán)

（1）股東會：為了嚴(yán)謹(jǐn)我得先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1、67% 絕對控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）

 2、 51% 相對控制權(quán)（對重大決策進(jìn)行表決控制）

3、34% 否決權(quán)（股東會的決策可以直接否決）

4、20% 界定同業(yè)競爭權(quán)力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）

5、10% 有權(quán)申請公司解散（超過公司 10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會）

6、5% 股東變動會影響上市（超過 5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）

7、3% 擁有提案權(quán)（持有超過 3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案）

（2）董事會：董事會的決策機(jī)制區(qū)別于股東會，按照【一人一票制】

*注釋：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

1、三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

2、半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4、特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，這里就不展開講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來非常復(fù)雜，基本上都是個性化設(shè)計的！

 

（3）股權(quán)分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

【量化】在早期股權(quán)分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng)始團(tuán)隊成員之間的股權(quán)分配的問題，那么股權(quán)怎么分比較合理呢？在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務(wù)資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀點是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

*注釋：我們把這個股權(quán)比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實際現(xiàn)狀進(jìn)行量化分配，最后加起來就是你們的股權(quán)分配結(jié)果。

 

1、創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權(quán)，通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨占的，我建議是 20%-30% （具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

 

2、身份/ 發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權(quán)，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是 8%-15%之間（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

 

3、風(fēng)險/ 資金股：回到最開始講的早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻(xiàn)輸出者，在這個維度上就是早期的風(fēng)險承擔(dān)部分，這個維度上的蛋糕是依據(jù)實際出資來確定，我建議是 10%-25%（具體根據(jù)實際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定）

 

4、貢獻(xiàn)股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可，這部分蛋糕我的建議是 30%-62% ，大致分為基礎(chǔ)貢獻(xiàn)股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻(xiàn)股（基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權(quán)重）。

 

【動態(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強(qiáng)，特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader （通常就是合伙人 /聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權(quán)。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權(quán)是動態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機(jī)制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創(chuàng)始團(tuán)隊成熟機(jī)制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3 個月5% / 6 個月10% ）

 

（三）創(chuàng)始人話語權(quán)

（1 ）持股比例：原則上來講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是 10%-25%之間（上線浮動 2%）。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4 倍（聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在 2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2 ）持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自（已經(jīng)成熟的股權(quán) +未成熟的股權(quán)）

創(chuàng)始人代持：表示該部分股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)（未成熟的全部股份【包括自己 +其他聯(lián)合創(chuàng)始人】 +自己已經(jīng)成熟股份）

持股平臺：設(shè)立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創(chuàng)始人做為有限合伙的GP ，被激勵對象作為 LP，基于有限合伙的特殊性， GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

（3 ）進(jìn)入機(jī)制即成熟機(jī)制參見【動態(tài)】

（4 ）退出機(jī)制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價 /1元人名幣）回購其所有股權(quán)（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權(quán)）退出一般有兩種補(bǔ)償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的 1.5-2.5倍之間結(jié)算；其二，則是按照對應(yīng)估值的 10%-20% 。無過錯（未成熟部分股權(quán)）按照獲得時對應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對應(yīng)出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進(jìn)行補(bǔ)償（控制在 3倍以內(nèi)）。

 

（四）核心員工期權(quán)池

（1 ）期權(quán)池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊的情況確定，其二，基于已有的方向 /商業(yè)模式設(shè)計確定。

 

（2 ）期權(quán)池的來源：通常情況下建議是創(chuàng)始團(tuán)隊之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計成 10,000,000 股（自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主）。有的創(chuàng)始團(tuán)隊早期期權(quán)池預(yù)留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段 /事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團(tuán)隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當(dāng)?shù)牟僮鳎簿褪钦f就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團(tuán)隊成員的利益。

 

（3 ）持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適的期權(quán)激勵計劃：我建議是天使輪后， A 輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風(fēng)險越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

 

（4 ）如何行權(quán)與如何確定行權(quán)價格（事實上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細(xì)做解釋，這部分內(nèi)容挺復(fù)雜）。

 

（5 ）退出機(jī)制：類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機(jī)制設(shè)計，因為期權(quán)行權(quán)之后就會變成實實在在的股權(quán)，主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

 

（五）投資人層面

（1 ）持股比例：種子階段（5%-10% ，對應(yīng)估值 300萬-600 萬之間）；天使輪階段（ 10%-20%，對應(yīng)估值在 1000萬-5000 萬之間）；以上估值區(qū)間不是完全正確，具體根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。往后A/A+/B/C/D 等直到上市掛牌前的這輪，是根據(jù)項目的具體發(fā)展進(jìn)度來確定，如果項目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大！

（ 2）投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護(hù)性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創(chuàng)始團(tuán)隊的不信任造成的。

（ 3）優(yōu)先權(quán)：優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資人的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出，至于具體的細(xì)節(jié)，每個權(quán)利代表什么意思，這里面非常復(fù)雜，包括怎么和投資人進(jìn)行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設(shè)計的。股東（合伙）協(xié)議的相關(guān)法律風(fēng)險【簡要提示】

 

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