股權(quán)架構(gòu)對于企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)發(fā)展、融資、進(jìn)入資本市場等至關(guān)重要,因不同企業(yè)特點(diǎn)、股東或合伙人需求各異,常見的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)類型包括自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)、有限合伙架構(gòu)。下面來看看這幾種股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)、缺點(diǎn),銅陵市有企業(yè)想要股權(quán)架構(gòu)的,可以咨詢小編指導(dǎo)。
銅陵市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)免費(fèi)咨詢:19855108130(手機(jī)/微信)
(一)自然人直接架構(gòu)
這種架構(gòu)很好理解,就是自然人股東直接持股核心公司股權(quán),這種公司架構(gòu)有什么利弊呢?
優(yōu)點(diǎn):
1、股權(quán)控制力較強(qiáng)。個(gè)人直接持股,可以對自己名下的股權(quán)直接行使股東權(quán)利,對公司的重大事項(xiàng)按持股比例進(jìn)行表決。
2、套現(xiàn)個(gè)稅可預(yù)期。自然人股東從持股公司取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益,未分配利潤轉(zhuǎn)增資本或用于投資,從持股公司借款后12 個(gè)月內(nèi)未歸還,以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得收益等均須依法按照20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅,相比其他股權(quán)架構(gòu)模式下,尤其是有限合伙企業(yè)持股架構(gòu),稅率固定,套現(xiàn)所承擔(dān)的稅收可以預(yù)期。
缺點(diǎn):
1、風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用較弱。對目標(biāo)公司而言,一旦股東出現(xiàn)婚姻破裂、身故以及涉訴等不確定風(fēng)險(xiǎn),可能會因此影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性;同樣,公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生不確定風(fēng)險(xiǎn),有時(shí)也會波及直接持股的自然人股東。
2、稅收籌劃的空間較小。對于長線投資者來說,每次分紅必須要繳納“股息紅利所得”,才能將資金做其他用途,稅收籌劃的空間較小。
3、股權(quán)控制力缺乏放大效應(yīng)。該股權(quán)架構(gòu)適用于創(chuàng)業(yè)初期公司,公司只有少數(shù)幾個(gè)股東,每個(gè)人承擔(dān)的責(zé)任和享受的權(quán)利清晰明確;因?yàn)樘赚F(xiàn)的便利、低稅收性,也適用于股東計(jì)劃上市后快速套現(xiàn)的擬上市公司。
(二)控股公司架構(gòu)
這種股權(quán)架構(gòu)有兩種形式:
第一種形式是:自然人不直接持有目標(biāo)公司的股權(quán),而是利用中間控股公司架構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行控制,可以利用股權(quán)杠桿提升對公司的控制力。
第二種形式是:創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)伙伴設(shè)立控股公司,控股公司旗下有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司,每個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司下設(shè)N家實(shí)體公司。多個(gè)業(yè)務(wù)板塊可以分別獨(dú)立運(yùn)作,方便后續(xù)的上市資本運(yùn)作;對于長線投資者來說,第二種形式中的持股公司享受被投資企業(yè)的分紅無須繳納“股息、紅利所得”,可以將該部分收益進(jìn)行再次投資;同時(shí),可以將部分板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行打包出售,不影響整體架構(gòu)。
優(yōu)點(diǎn):
1、控股公司就是一種鎖鏈型股權(quán)結(jié)構(gòu),搭建持股平臺作為運(yùn)營平臺管理公司,為資本運(yùn)作提供更大的空間。
2、風(fēng)險(xiǎn)隔離效果更好。對創(chuàng)始人而言,由于有限公司設(shè)有法定有限責(zé)任機(jī)制的保護(hù),每多一層有限公司持股平臺,都相當(dāng)于多了一重隔離和保護(hù)。
3、稅收籌劃空間更大。在目標(biāo)公司需要架構(gòu)重組時(shí),比如企業(yè)合并和分立,公司股東的稅收優(yōu)惠政策都比個(gè)人股東更多,也有更完善的配套程序。當(dāng)公司分紅到持股公司時(shí),相應(yīng)的股息、紅利等還能享受免稅優(yōu)惠。
缺點(diǎn):
1、該架構(gòu)缺乏靈活性,不適合作為員工持股平臺,需要更加靈活的退出機(jī)制的員工持股平臺,有限合伙公司更適合。
2、該架構(gòu)適合有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的,打算長期持股發(fā)展的家族式企業(yè);
3、股東退出時(shí)稅負(fù)太高,存在持股公司需要繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅兩道稅負(fù),所以并不適合未來有明確套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人。
(三)有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)
股權(quán)核心權(quán)能在于分紅權(quán)和表決權(quán),錢和權(quán)可以合二為一,也可以分而治之。對于創(chuàng)業(yè)合伙人來說擁有表決權(quán)往往重于擁有分紅權(quán),設(shè)立有限合伙企業(yè)持股就可以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者中理想的“錢權(quán)分離”。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定,有限合伙企業(yè)分為普通合伙人( GP)和有限合伙人(LP),普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的無限連帶責(zé)任,享有合伙企業(yè)決議的全部表決權(quán),但不分配財(cái)產(chǎn)權(quán),即只要“權(quán)”,不要“錢”。有限合伙人不享有合伙企業(yè)的表決權(quán),但可以享受合伙企業(yè)對外投資的財(cái)產(chǎn)收益權(quán),即只要“錢”,不要“權(quán)”。因此,以有限合伙企業(yè)作為股權(quán)持股平臺,可以很好地實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者的“錢權(quán)分離”。
典型的有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)形式有:
優(yōu)點(diǎn):
1、隔離債務(wù)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)
普通合伙人設(shè)為有限公司持股時(shí),普通合伙人雖承擔(dān)無限連帶責(zé)任,但由于有限公司承擔(dān)有限責(zé)任,好似設(shè)有一道防火墻,隔離了實(shí)際控制人直接作普通合伙人的無限連帶責(zé)任。
2、調(diào)整靈活
如果創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人GP ,則不能再作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人 LP。因此,創(chuàng)始人成立有限公司成為有限合伙公司的 GP時(shí),創(chuàng)始人還可以成為有限合伙公司的 LP ;如果需要調(diào)整普通合伙人,只需要更換持股的有限公司的股東即可;另外,有限合伙企業(yè)的自治權(quán)比有限公司大,可以將不同類型的股東(戰(zhàn)略投資者、高管、核心員工、親朋好友等)分類裝入不同的合伙企業(yè),根據(jù)章程,約定不同的進(jìn)入和退出機(jī)制,便于管理。
3、具有絕對的控制權(quán)
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,普通合伙人參與合伙企業(yè)的具體管理,有限合伙人并不參與管理,即使普通合伙人持股1 %也足以控制整個(gè)企業(yè),這是法律賦予的強(qiáng)制性權(quán)利。
4、具有納稅上的節(jié)稅效應(yīng)
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,合伙企業(yè)屬于稅收透明體,該合伙企業(yè)層面并不征收所得稅,經(jīng)營收益直接穿透合伙企業(yè),流入合伙人賬戶,僅由合伙人繳納一次稅。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照 “經(jīng)營所得”繳納投資者或合伙人個(gè)人所得稅后,提取經(jīng)營所得不再繳個(gè)稅。
缺點(diǎn):
1、在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)候,退出的稅率具有不確定性
由于立法的模糊性,就導(dǎo)致很多地方稅務(wù)局,在征管實(shí)踐中出現(xiàn)不一樣的執(zhí)行口徑:適用財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,征收20% 的個(gè)人所得稅,如廣州、新疆。適用生產(chǎn)經(jīng)營所得,征收 5%-35%的個(gè)人所得稅,如上海、深圳。區(qū)分GP 、LP 身份,GP 按生產(chǎn)經(jīng)管所得征收5%-35%的個(gè)人所得稅, LP 按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收20%的個(gè)人所得稅,如重慶。
2、持有期的分紅收益需要納稅
企業(yè)家通過合伙企業(yè)取得被投資公司分配的股息、紅利,必須要繳納“股息、紅利所得”的個(gè)人所得稅。
因此,通過以上分析,有限合伙企業(yè)架構(gòu)往往適用以下情形:錢權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東;有短期套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人;員工持股平臺(以合伙企業(yè)作為員工持股平臺,不僅方便對股權(quán)進(jìn)行管理,還有利于大股東活動更多的控制權(quán))。
銅陵市有企業(yè)想要股權(quán)架構(gòu)的,可以咨詢小編指導(dǎo)。
銅陵市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)免費(fèi)咨詢:19855108130(手機(jī)/微信)
臥濤集團(tuán),2012 年成立,為企業(yè)提供全生命周期服務(wù),如公司注冊、代理記賬、專利申請、軟著登記、商標(biāo)注冊、財(cái)稅籌劃、股權(quán)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、高企認(rèn)定、可研報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃書、科技成果評價(jià)、抖音短視頻運(yùn)營推廣、網(wǎng)站關(guān)鍵詞運(yùn)營推廣等一站式服務(wù),在安徽、江蘇、湖北、湖南、四川、陜西等地都有公司, 10 多年成功服務(wù)上萬家企業(yè),在業(yè)內(nèi)擁有良好口碑。
咨詢熱線
400-0507-580