股權(quán)設(shè)計，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計不僅僅是大企業(yè)需要關(guān)注的事情，我們每一個做企業(yè)的老板都需要關(guān)注，好的股權(quán)設(shè)計不僅僅可以節(jié)稅，還可以不讓股權(quán)喪失控制權(quán)，做到財富傳承，打通資金通道，做到風(fēng)險隔離，進(jìn)行財富切割，下面我用一篇文章說清楚安徽省股權(quán) 激勵設(shè)計的原則、好處和幾種股權(quán)架構(gòu)方案參考，合肥市、阜陽市、淮南市、宣城市、馬鞍山市、銅陵市、亳州市、宿州市、安慶市、池州市、淮北市、滁州市、蕪湖市、蚌埠市、黃山市、六安市有有想要股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)的，可以咨詢小編出具相關(guān)方案。

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一、安徽省股權(quán)激勵設(shè)計的價值好處

（一）從企業(yè)角度看股權(quán)架構(gòu)的價值

1、融人融智融資

企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，有著不同的需求；最常見的幾種就是缺乏人才、缺少資源、沒有可用資金。

俗話說“有恒產(chǎn)者有恒心”，好的股權(quán)架構(gòu)和激勵機(jī)制可以幫助企業(yè)吸引或者留住核心人才；【資源】【資金】亦是如此，但都要求在專業(yè)人士幫助下，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略提前規(guī)劃好股權(quán)架構(gòu)！

 

2、節(jié)稅安排、調(diào)撥資金

 

從小處說，絕大多數(shù)企業(yè)家對于來自企業(yè)利潤分紅的使用，幾乎還是用在了對外投資上；用分紅再投資本來是正常的事情，如果法人股東代替自然人股東享受分紅，再去投資；至少可以合理合法降低20% 個稅。

從大處說，通過股權(quán)架構(gòu)的搭建，在企業(yè)內(nèi)部可以方便資金的調(diào)撥使用；從而讓企業(yè)在市場競爭中贏得先機(jī)！

 

3、明晰責(zé)、權(quán)、利與風(fēng)險

 

企業(yè)管理中，用好的激勵機(jī)制，管理工作至少成功了百分之六十；怕的是管理錯位，責(zé)、權(quán)、利不對等，造成企業(yè)內(nèi)耗。

通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，可以保障分紅權(quán)、管理權(quán)、所有權(quán)的分離；助力企業(yè)科學(xué)發(fā)展。

 

（二）從老板角度看股權(quán)架構(gòu)的好處

1、保障控制權(quán)

 

我們經(jīng)歷幾十年改革開放，民營企業(yè)家眼界更加寬廣，心胸更加開闊；愿意把企業(yè)的利好與職工、上下游、相關(guān)方一起分享。同時企業(yè)在經(jīng)營過程中，出于資金需求和企業(yè)發(fā)展考慮，可能會與資本雙向奔赴。

企業(yè)家想要保障企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、發(fā)展路徑，就需要企業(yè)的控制權(quán)；不論對內(nèi)對外、也不論是合伙架構(gòu)、委托投票、還是一致行動人；這些只是工具與方法。

最重要的是企業(yè)家要有前瞻性的股權(quán)架構(gòu)布局的智慧。

 

2、隔離風(fēng)險

 

對于做生意的老板來說，是在風(fēng)險與利益中尋找平衡點(diǎn)；老板們有各種底線，很多人共有的底線是：投入的資金可以損失，但不要讓我繼續(xù)出錢彌補(bǔ)損失，成為無底洞。

如何分隔經(jīng)營實(shí)體與主體公司、主體公司與投資人之間的法律風(fēng)險，避免承擔(dān)無限責(zé)任，甚至牽連到家庭，老板們都應(yīng)該思考重視。

 

3、利于傳承

 

我們經(jīng)歷過了幾千的家天下歷史，對中國人影響較深，做企業(yè)的老板也總想著把公司傳承給子女，這沒有問題。老板們需要做的是提前做好規(guī)劃，以成本最低、方式最便捷傳承給子女們；而股權(quán)是其中一種很好的方式，值得老板們思考！

 

二、安徽省股權(quán)設(shè)計的原則

 

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計必須首先考慮企業(yè)的具體類型，包括企業(yè)的性質(zhì)、所在行業(yè)和所處生命周期。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以股東股權(quán)比例調(diào)整為基礎(chǔ)，通過股東會及董事會的職權(quán)、議事規(guī)則和程序決定企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)，從而影響企業(yè)對內(nèi)的治理水平和對外的經(jīng)營業(yè)績。

 

企業(yè)按照不同經(jīng)營所有制可以劃分為民企、國企、混合所有制企業(yè)等，也可以分為上市公司和非上市公司。不同所有制度企業(yè)作股權(quán)設(shè)計的限制條件不同。以國有企業(yè)為例，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、激勵等股權(quán)變動因?yàn)槊媾R嚴(yán)格的國有資產(chǎn)評估審計要求，相比于普通民企而言，其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的限制較多。不同于非上市公司，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計和變動還必須考慮股票減持規(guī)則、披露規(guī)則、質(zhì)押規(guī)則等資本市場系列規(guī)則的重大影響。

 

股東為公司帶來資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場資源、管理經(jīng)驗(yàn)等企業(yè)經(jīng)營發(fā)展所需資源要素，不同行業(yè)、不同資源要素主導(dǎo)的企業(yè)作股權(quán)設(shè)計的股東資質(zhì)不同，對應(yīng)的出資比例也應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。以科創(chuàng)企業(yè)為例，不同于傳統(tǒng)“勞動密集型”和“資本密集型”企業(yè)，“科技資本”決定這類公司的命運(yùn)，股東的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)能力是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的決定因素。

 

處于不同生命周期的企業(yè)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的需求也不同，處于初創(chuàng)和成長期間的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理都在動態(tài)發(fā)展變化，有大量股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和完善方面需求，這點(diǎn)有別于處在成熟、轉(zhuǎn)型或者衰退期間的企業(yè)需求。

 

不同類型企業(yè)需求設(shè)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時需要遵循幾條一般性原則，我們歸納起來最重要的有四點(diǎn)：

 

1、資源互補(bǔ)、理念相近。股東之間企業(yè)經(jīng)營理念和價值觀應(yīng)當(dāng)相近，互相信任，但是股東之間的資源能力要互補(bǔ)，盡量不要重合，有利于企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)劃分。

 

2、預(yù)留股權(quán)、動態(tài)調(diào)整。包括為公司核心員工、潛在合伙人、外部投資機(jī)構(gòu)預(yù)留股權(quán)池，為吸引新的人才、資源和后續(xù)發(fā)展做準(zhǔn)備。

 

3、核心股東、比例梯次。特別是在發(fā)展早期，企業(yè)要有一個核心股東作為實(shí)際控制人并擔(dān)任重要職務(wù)去決策拍板，避免議而不決導(dǎo)致公司治理僵局，并結(jié)合上文提及的公司股權(quán) 8條重要比例線去設(shè)計明顯的股權(quán)架構(gòu)梯次。

 

4、簡單明晰，排除不穩(wěn)定因素。特別是對于股東人數(shù)不是特別多的初創(chuàng)公司而言，要慎用隱名股東、干股等特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)。

 

三、安徽省股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的幾種方案

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

 

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán) )、分紅權(quán)均一體化。

 

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問題！實(shí)際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：

 

1、一方股東持有出資比例達(dá)到33.4% 以上的 ;

 

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51% 和 49%的;

 

3、一方出資比例超過66.7% 的 ;

 

4、有兩股東且各方出資比例均分為50% 的。

 

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各占 50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權(quán)的做法，這是個巨坑。

 

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

 

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán) )、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。

 

我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在 國外非常普遍，例如 Facebook在IPO 時的招股書中, 已明確將股權(quán)分為A、 B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的 B類股來維系對公司的掌控；

 

（3） 4 ×4股權(quán)架構(gòu)

 

4X4指的是汽車的四驅(qū)，4X4 股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排。

 

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：

 

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

 

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份；

 

第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

 

如何具體的操作4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

 

（1）在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的時候，先考慮一下下這些問題：

 

我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

 

對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

 

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

 

誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

 

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

 

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

 

3，如何通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計來吸引融資 ?

 

投資人愿意投錢給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般投資者對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？

 

其一，投資者是比較反對股權(quán)的平均主義

 

平均主義給企業(yè)帶來的后果是沒有人能承擔(dān)起整個公司，也沒有人能做主。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因在于讓一個決策者產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)，不至于使企業(yè)無法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實(shí)現(xiàn)快速成長的目標(biāo)，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。

 

其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒有給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。

 

企業(yè)會不斷的發(fā)展，在未來肯定會有優(yōu)秀的合伙人加入，同時科學(xué)的公司管理制度一定要有股權(quán)激勵。

 

考慮有沒有給之后的員工激勵和風(fēng)投預(yù)留股權(quán)，是投資者在考察創(chuàng)業(yè)者是否有一個長遠(yuǎn)的眼光?？紤]企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進(jìn)什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權(quán)分足。這時候就需要有一個股權(quán)池或期權(quán)池的概念，一般來說股權(quán)預(yù)留的比例大概在 15%-20% 左右?；蛘咭部梢园验_始需要分配股權(quán)的每個人的股比都先降5% 下來，放在股權(quán)池里。以后根據(jù)項(xiàng)目開展的不同階段，每個人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。并且最好是在早期建立股權(quán)池，因?yàn)橥砥诮⑵跈?quán)池股權(quán)就可能被投資人稀釋。

 

其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。

 

舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股 50-60%+ 聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預(yù)留股權(quán)池 10-20%”的股權(quán)架構(gòu)。

 

投資人對企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好給予企業(yè)家設(shè)計股權(quán)架構(gòu)一個參考和建議。但是，對于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準(zhǔn)則。一般來說，給投資者股權(quán)的分配要遵循 “投資者投大錢，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路。

 

華一一直在強(qiáng)調(diào)要根據(jù)對企業(yè)的貢獻(xiàn)大小來分配股權(quán)。資金對于任何一個企業(yè)都是至關(guān)重要且貢獻(xiàn)最直接的資源。但同時企業(yè)的股權(quán)也是很有限的。不能讓投資者占大股，導(dǎo)致沒有足夠剩余的股權(quán)分給其他人，這樣容易導(dǎo)致企業(yè)有錢卻辦不成事。

 

投資者獲得的股權(quán)也只是暫時的，因?yàn)閷ν顿Y者來說，獲得企業(yè)股權(quán)并不是最終的目的，而是要在企業(yè)升值后將股權(quán)變現(xiàn)。而企業(yè)也需要在之后的融資中，有一定的股權(quán)份額分給新的投資者。因此，要設(shè)定好投資者的退出機(jī)制。

 

4，如何保護(hù)老板手中的控制權(quán)？

 

站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù)，前提條件是創(chuàng)始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前面所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應(yīng)該較大，最好是一股獨(dú)大，達(dá)到既能對企業(yè)絕對控制，又不至于顯失公平的程度。

 

當(dāng)然，創(chuàng)始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會被稀釋的。比如在實(shí)踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進(jìn)對企業(yè)至關(guān)重要的資源時，也很可能需要用股權(quán)兌換，這時也是由創(chuàng)始人讓出股份的可能最大。

 

并且，在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就不是由創(chuàng)始人說了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護(hù)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。

 

實(shí)現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。前面提到的設(shè)置二元股權(quán)架構(gòu)就能派上用場：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設(shè)置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責(zé)任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)（譬如 10個），這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利；

 

除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)）還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人，或者是設(shè)置持股實(shí)體來持有小股東所持有的股權(quán)等方法來維護(hù)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制。

 

（1 ）投票權(quán)委托：

 

讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷的，或者約定一個比較長的授權(quán)期限。

 

（2 ）一致行動人：

 

創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的其他小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項(xiàng)進(jìn)行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進(jìn)行表決。

 

（3 ）設(shè)置一個持股實(shí)體來持有小股東所持有的股權(quán)：

 

小股東都是通過持股實(shí)體間接地區(qū)持有公司的股權(quán)，同時持股實(shí)體所對應(yīng)的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)之外，還可以行使持股實(shí)體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。

 

持股實(shí)體的形式有兩種：

 

一種是有限責(zé)任公司，一股將創(chuàng)始股東設(shè)為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經(jīng)理，這樣的話這個有限責(zé)任公司就由創(chuàng)始人實(shí)際控制，因此這個持股實(shí)體所代表的表決權(quán)就由這個創(chuàng)始股東實(shí)際控制。

 

另外一種是有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP ），其他股東為有限合伙人（ LP）。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙的經(jīng)營管理和決策的，因此創(chuàng)始股東也就控制了這個有限合伙企業(yè)所持有的目標(biāo)公司的表決權(quán)。

 

除了用積極主動的增加創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)的方法外，還可以通過賦予創(chuàng)始人對一些重大事項(xiàng)的否決權(quán)，重大事項(xiàng)包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權(quán)，即使創(chuàng)始人的股權(quán)低于 50% ，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防御性的作用。

 

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